ЧТО ДОЛЖНО БЫТЬ ОТРАЖЕНО В УСТАВЕ

При подготовке изменений в устав турфирмы необходимо обратиться к пункту 2 статьи 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - закон об ООО). Так, устав общества обязательно должен содержать:
- полное и сокращенное фирменное наименование общества;
- сведения о его местонахождении;
- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или большинством голосов;
- сведения о размере уставного капитала;
- права и обязанности участников;
- сведения о порядке и последствиях выхода участника общества, если право на это предусмотрено уставом;
- сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации его участникам и другим лицам.

Устав общества может содержать и иные, не противоречащие законодательству положения.

Отметим, что раньше в уставе также нужно было указывать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. На практике это требование выполнялось так: в уставе указывались паспортные данные участников общества и сведения о принадлежащих им долях. А если эти сведения изменялись (к примеру, в случае замены паспорта, смены места жительства, полной или частичной продажи доли), турфирме приходилось вносить в устав изменения. Теперь же сведения об участниках и их долях в устав общества можно не включать. Тем самым законодатель избавил общества от необходимости перерегистраций устава, обусловленной изменением сведений об участниках. При этом информация об участниках сохраняется в Едином государственном реестре юридических лиц.

Учредительный договор больше не является учредительным документом ООО
В уставах обществ с ограниченной ответственностью необходимо исключить сведения об учредительном договоре как об учредительном документе общества. Правда, обратим внимание: учредительный договор как учредительный документ утрачивает свою силу только применительно к уже существующим обществам. В том случае, если речь идет о создании нового общества, его участники должны заключать договор об учреждении общества (ст. 11 закона об ООО). Таким договором определяется порядок осуществления совместной деятельности участников по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале. По сути, договор об учреждении общества содержит ту же информацию, что и учредительный договор, но в силу прямого указания закона об ООО (ст. 11) не является учредительным документом общества.Рассмотрим подробнее некоторые сведения, которые нужно отразить в уставе.

Порядок выхода участников из общества

Пункт 1 статьи 26 закона об ООО в новой редакции теперь содержит общее правило о том, что участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом.

При этом пункт 10 статьи 5 Закона № 312-ФЗ разрешает ООО до 1 января 2010 года внести в устав изменения, предусматривающие, что участник вправе выйти из общества только по решению общего собрания, принятому ¾ голосов.

Учтите: не допускается выход из общества всех его участников или выход единственного участника (п. 2 ст. 26 закона об ООО). Таким образом, законодатель исключил ситуацию, при которой все участники общества могли выйти из его состава, по сути, бросив свое общество на «попечение» налоговой инспекции.

Порядок отчуждения долей

В настоящее время основные виды сделок по отчуждению доли (части доли) такие, как купля-продажа, мена, дарение, подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Сделки, которые не требуют нотариального заверения, теперь прямо предусмотрены законом об ООО. Несоблюдение требования о нотариальном заверении влечет за собой недействительность сделки. В связи с этим законодатель по-новому определяет момент перехода прав на долю в уставном капитале ООО (ст. 21 закона об ООО). Так, права на долю (часть доли) переходят к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки по приобретению, а не с момента уведомления общества о состоявшейся сделке, как это было раньше.

Нужно указать и на то, что теперь нотариус выступает в качестве ключевой фигуры в отношениях, связанных с отчуждением долей (части доли), принадлежащих участникам общества. Он не только удостоверяет сделки, но и предварительно проверяет полномочия сторон, прежде всего стороны, осуществляющей такое отчуждение. Кроме того, нотариус после удостоверения сделки направляет в налоговую инспекцию, осуществляющую государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в государственный реестр, подписанное участником общества, отчуждающим долю.

В соответствии с новыми требованиями договор залога доли (части доли) также подлежит обязательному нотариальному удостоверению.Доступ участников к документам общества

Общество должно обеспечить доступ своих участников к имеющимся судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе доступ к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления.

Установлено, что в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Кроме того, по требованию участника общество обязано представить копии указанных документов.

Плата, взимаемая обществом за представление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

КАК ПРИВЕСТИ УСТАВ В СООТВЕТСТВИЕ С НОВЫМИ ТРЕБОВАНИЯМИ

Устав турфирмы, созданной в форме общества с ограниченной ответственностью, можно привести в соответствие с новыми требованиями двумя способами: либо принять новый устав, либо утвердить изменения и дополнения к уже действующему уставу. При этом и новый устав, и изменения к нему подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Рассмотрим последовательность действий в том случае, если турфирма решила внести изменения в устав.

1. Разрабатываются изменения, вносимые в устав.

После этого турфирма должна подать в налоговую инспекцию заявление по установленной форме. В нем подтверждается, что изменения, вносимые в устав, соответствуют законодательным требованиям, что отраженные сведения достоверны и соблюден установленный порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Обратите внимание: по мнению налоговиков, форма № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», утвержденная постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439, не соответствует требованиям Закона № 312-ФЗ. Поэтому до тех пор, пока не будут утверждены новые формы, чиновники рекомендуют использовать форму заявления, размещенную на сайте ФНС России (www. nalog.ru). Данная рекомендация изложена, в частности, в письме ФНС России от 8 июля 2009 г. № МН-22-6/548@.

2. Изменения, вносимые в устав, должны быть одобрены общим собранием участников общества или решением единственного участника.

В данном случае речь идет о протоколе общего собрания участников общества, в котором отражено одобрение участниками изменений в устав общества. Если же общество состоит из одного участника, то вместо протокола нужно иметь соответствующее решение единственного участника общества.

3. Подготавливается пакет документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО. Как мы уже отмечали ранее, изменения могут носить форму либо новой редакции устава ООО, либо форму изменений и дополнений к существующему уставу.

4. Документы представляются в налоговый орган по местонахождению турфирмы.

В крупных городах (Москва, Санкт-Петербург) такие документы представляются в специализированные налоговые инспекции, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

За регистрацию изменений турфирма должна уплатить госпошлину - 400 руб. (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ).Статья напечатана в журнале "Учет туристической деятельности" №11, ноябрь 2009 г.

Ниже представлен образец устава ООО в общем виде, этот вариант подойдет тем, кто уже имел дело с составлением уставов для юридических лиц и ищет базовый вариант. Если же вы только регистрируете фирму и вам нужен индивидуальный устав со всеми изменениями и правками 2019 года, рекомендуем сформировать его в нашем сервисе:

Если один учредитель:
УТВЕРЖДЕН
решением №1 единственного учредителя

от xx____________ 202x г.

Если несколько учредителей:
УТВЕРЖДЕН
решением общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью «_____________________»
Протокол № 1 от от xx____________ 202x г.

У С Т А В
Общества с ограниченной ответственностью
«_____________________»

город Москва
2019 год

1. НАИМЕНОВАНИЕ, МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ И СРОК ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

1.1. Настоящий Устав определяет порядок организации и деятельности коммерческой организации - Общества с ограниченной ответственностью «_____________________», именуемого в дальнейшем «Общество», созданного в соответствии с действующим законодательством РФ, в том числе Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - «Закон»).
1.2. Наименования Общества:

Полное фирменное наименование Общества на русском языке - Общество с ограниченной ответственностью «_____________________».

Сокращенное наименование Общества на русском языке - ООО «________________».
1.3. Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации. Общество зарегистрировано по адресу: индекс, г._____________________, ул. __________, д. ____, офис. _______.

1.4. Общество является непубличной коммерческой корпоративной организацией.

1.5. Общество создано без ограничения срока его деятельности.

2. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА

2.1. Участник Общества - лицо, владеющее долей в его уставном капитале.
2.2. Участниками Общества могут быть любые физические и юридические лица, которые в установленном законодательством РФ и настоящим Уставом порядке приобрели долю в уставном капитале Общества, за исключением тех лиц, для которых законодательством РФ установлено ограничение или запрещение на участие в хозяйственных Обществах.
2.3. Число участников Общества не должно быть более пятидесяти. Если число участников превысит установленный предел, Общество подлежит преобразованию в акционерное общество в течение одного года.
2.4. Общество обеспечивает в соответствии с требованиями Закона ведение и хранение списка участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

3. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Целью деятельности Общества является достижение максимальной экономической эффективности и прибыльности, наиболее полное и качественное удовлетворение потребностей физических и юридических лиц в производимой Обществом продукции, выполняемых работах и услугах.
3.2. Основными видами деятельности Общества являются:

• вид деятельности по ОКВЭД без кода;
• и т.д.

3.3. Общество вправе осуществлять любые иные виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ.
3.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами РФ, Общество может заниматься только на основании специального разрешения.

4. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

4.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.
4.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности Общества.
4.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
4.4. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов, а также по обязательствам своих участников. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости оплаченной и неоплаченной частей принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
4.5. Общество может создавать самостоятельно или участвовать в учреждении вновь создаваемых юридических лиц, в том числе с участием иностранных юридических и физических лиц, а также создавать свои филиалы и открывать представительства, как в России, так и за рубежом.
4.6. Дочерние и зависимые хозяйственные общества являются юридическими лицами и не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам таких обществ, за исключением случаев, предусмотренных законодательством РФ.
4.7. Рабочим языком Общества является русский язык. Все документы, связанные с деятельностью Общества, составляются на рабочем языке.
4.8.Общество имеет круглую печать, штампы и бланки со своим наименованием. Общество может иметь товарный знак, а также фирменную эмблему и другие средства индивидуализации.
4.9. Общество имеет самостоятельный баланс. Общество вправе открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

5. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

5.1. Филиалы и представительства Общества действуют от имени Общества на основании Положений о них, не являются юридическими лицами, наделяются имуществом за счет собственного имущества Общества.
Общество несет ответственность по обязательствам связанным с деятельностью филиалов и представительств Общества.
5.2. Решение о создании филиалов и представительств и их ликвидации, утверждение Положений о них, а также внесение в настоящий Устав соответствующих изменений, принимаются Общим собранием участников Общества в соответствии с законодательством РФ и страны учреждения филиалов и представительств.
Руководитель филиала или представительства Общества назначается Единоличным исполнительным органом Общества и действует на основании выданной Обществом доверенности.
5.3. Сведения о филиалах и представительствах Общества: не имеет.

6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

6.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и состоит из номинальной стоимости долей участников Общества.
6.2. Уставный капитал Общества равен __________ (сумма прописью) рублей .
6.3. Общество может увеличивать или уменьшать размер уставного капитала. Изменение размера уставного капитала осуществляется по решению Общего собрания участников. Решение об изменении размера уставного капитала Общества вступает в силу после внесения соответствующих изменений в настоящий Устав и их государственной регистрации в установленном законодательством порядке.
6.4. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества в уставный капитал, и (или) за счет вкладов в уставный капитал третьих лиц, принимаемых в число участников Общества.
Порядок увеличения уставного капитала определяется Законом.
6.5. В случае увеличения уставного капитала участники могут вносить в счет оплаты долей деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права, либо иные права, имеющие денежную оценку.
6.6. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.
Порядок уменьшения уставного капитала определяется Законом.

7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ. ПЕРЕХОД ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

7.1. Участники Общества имеют право:
- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Законом и настоящим Уставом, в том числе присутствовать на Общем собрании участников Общества, вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, определенном настоящим Уставом;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продать или осуществить отчуждение иным образом своих долей или частей долей в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и настоящим Уставом;
- приобрести долю (часть доли) другого участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей в порядке, установленном Законом и настоящим Уставом (преимущественное право покупки);
- передать в залог принадлежащие им доли или части долей в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия Общего собрания участников Общества третьему лицу. Решение Общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащих участнику Общества, принимается большинством голосов всех участников Общества. Голоса участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитываются;
- выйти из Общества путем отчуждения своих долей Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Законом;
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость в соответствии с размером принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Участники имеют также иные права, предусмотренные Законом и настоящим Уставом.
7.2. Помимо указанных в п. 7.1. настоящего Устава прав, участнику (участникам) Общества могут быть предоставлены дополнительные права путем внесения соответствующих дополнений в настоящий раздел Устава.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю, к приобретателю не переходят.
Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.
7.3. Участники Общества обязаны:
- оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом и договором об учреждении Общества;
- вносить вклады в имущество Общества по решению Общего собрания участников Общества;
- не разглашать информацию о деятельности Общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности;

Получить согласие остальных участников Общества на отчуждение иным образом, чем продажа, своих долей или частей долей третьим лицам;

Получить согласие Общего собрания участников на передачу своих долей или частей долей в залог другим участникам Общества или третьим лицам;
- своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих им долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
Участники несут также иные обязанности, предусмотренные Законом.
7.4. Помимо указанных в п. 7.3. настоящего Устава обязанностей на участника (участников) могут быть возложены дополнительные обязанности путем внесения соответствующих дополнений в настоящий раздел Устава.
Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю, к приобретателю не переходят.
7.5. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
Если участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества, Общество обладает преимущественным правом её покупки по цене предложения третьему лицу.
7.6. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участникам Общества поступило извещение об ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение 30 (тридцати) дней с даты получения оферты Обществом.
Решение о приобретении Обществом доли или части доли, не приобретенной участниками Общества, принимается единоличным исполнительным органом Общества. Единоличный исполнительный орган Общества должен принять решение о приобретении не позднее 10(десяти) дней со дня истечения тридцатидневного срока с даты получения оферты Обществом.
Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участников и у Общества прекращается в день:
- представления заявления об отказе от использования данного преимущественного права, составленного в форме и порядке, предусмотренных Законом;
- истечения срока использования данного преимущественного права.
7.7. В случае если в течение сорока дней с даты получения оферты Обществом участники Общества или Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате отказа отдельных участников Общества и Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.
7.8. Уступка преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества участниками или Обществом не допускается.
7.9. Уступка доли или части доли в уставном капитале Общества должна быть совершена в форме и порядке, установленных Законом.
7.10. Общество в порядке, предусмотренном Законом, должно быть уведомлено о состоявшейся уступке доли или части доли в уставном капитале Общества.
7.11. За исключением случаев, определенных п. 7 ст. 23 Федерального закона” Об обществах с ограниченной ответственностью”, доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале Общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав, предоставленных данному участнику Общества, и обязанностей, возложенных на него.

Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

7.12. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с даты получения Обществом заявления участника о выходе из Общества. Общество обязано в течение 6 (шести) месяцев выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
7.13. В случае приобретения доли участника (ее части) Обществом оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в срок не более одного года в порядке, предусмотренном Законом. В течение этого периода распределение прибыли, а также принятие решения Общим собранием производится без учета приобретенной Обществом доли. Если в течение года Общество не реализовало принадлежащую ему долю, оно обязано уменьшить уставный капитал на сумму, равную номинальной стоимости такой доли.

8. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

8.1. Общество вправе раз в год [ежеквартально, в полгода] принимать решение о распределении чистой прибыли (ее части) между участниками Общества. Такое решение принимается Общим собранием участников Общества.
8.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
8.3. В случаях, предусмотренных Законом, Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками и выплачивать прибыль, решение о распределении которой принято.
8.4. По решению Общего собрания участников в Обществе могут создаваться резервный и иные фонды за счет чистой прибыли Общества. Порядок создания, размер, цели, на которые могут расходоваться средства таких фондов, порядок расходования средств фондов определяются решением об их создании.

9. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

9.1. Органами управления Общества являются:
- Общее собрание участников;
- единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор [Директор, Президент] .

10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

10.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание его участников.
10.2. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:
10.2.1. определение основных направлений деятельности Общества;
10.2.2. принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
10.2.3. изменение настоящего Устава, включая изменение размера уставного капитала Общества;
10.2.4. избрание/ назначение единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;
10.2.5. установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу Общества, членам коллегиального исполнительного органа Общества;
10.2.6. утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
10.2.7. принятие решения о распределении чистой прибыли, в том числе между участниками Общества;
10.2.8. утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов Общества);
10.2.9. принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, а также утверждение условий их размещения;
10.2.10. приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг;
10.2.11. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10.2.12. принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
10.2.13. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
10.2.14. принятие решения о совершении Обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25% стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период;
10.2.15. принятие решения о совершении Обществом сделки, в совершении которой у участников Общества имеется заинтересованность;
10.2.16. принятие решения о создании филиалов и открытии представительств Общества;
10.2.17. принятие решения о предоставлении, прекращении и ограничении дополнительных прав участников Общества и о возложении, изменении и прекращении дополнительных обязанностей участников Общества;
10.2.18. принятие решения об ограничении и изменении максимального размера доли участника Общества и об ограничении возможности изменения соотношения долей участников Общества;
10.2.19. утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;
10.2.20. принятие решения о внесении вкладов в имущество Общества;
10.2.21. утверждение бюджета доходов и расходов по текущей деятельности Общества;
10.2.22. принятие решения об участии Общества в создании юридических лиц;
10.2.23. одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения акций, долей в уставном капитале других юридических лиц;
10.2.24. принятие решений об использовании прав, предоставляемых принадлежащими Обществу акциями, паями, долями в уставном капитале других юридических лиц, включая, но не ограничиваясь:
- определение представителя для участия в общих собраниях участников/акционеров других обществ, где Общество является участником/акционером, внесение предложений в повестку дня этих общих собраний, определение кандидатов в органы управления таких обществ;
- принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собраний участников/акционеров обществ, в которых Общество является единственным участником/акционером;
10.2.25. одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки;
10.2.26. одобрение сделок по получению Обществом в аренду или в иное срочное или бессрочное пользование недвижимого имущества на срок более 1 (одного) года независимо от суммы сделки;
10.2.27. одобрение сделок по передаче Обществом в аренду или в иное срочное или бессрочное пользование недвижимого имущества на срок более 1 (одного) года независимо от суммы сделки;
10.2.28. одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения, получением в пользование интеллектуальной собственности (товарных знаков, изобретений, полезных моделей, промышленных образцов, «ноу-хау») независимо от суммы сделки;
10.2.29. одобрение сделок, связанных с выдачей Обществом поручительств независимо от суммы сделки;
10.2.30. принятие решения о совершении Обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче Обществом простых и переводных векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей, независимо от их суммы;
10.2.31. принятие решения об обращении в суд с заявлением о признании Общества банкротом;
10.2.32. решение других вопросов, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.
10.3. Вопросы, отнесенные Законом к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение единоличного исполнительного органа Общества.
10.4. К компетенции Общего собрания участников могут быть отнесены и иные вопросы, при условии внесения соответствующих изменений в настоящий раздел Устава.
10.5. Общее собрание участников может быть очередным и внеочередным.
10.6. Очередное Общее собрание участников проводится один раз в год [два раза в год, ежеквартально] . На нем должны решаться вопросы, указанные в п. 10.2.7. настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания участников.
Очередное Общее собрание созывается единоличным исполнительным органом Общества.
10.7. Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается единоличным исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
Единоличный исполнительный орган Общества обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или в случаях, предусмотренных Законом, об отказе в его проведении.
В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества, указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.
В случае если в течение вышеуказанного срока не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников
Общества или принято решение об отказе в его проведении по непредусмотренным в Законе основаниям, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
10.8. Общее собрание участников Общества может проводиться в форме совместного присутствия (собрания) или проведения заочного голосования (опросным путем) в соответствии с Законом.
10.9. Созыв Общего собрания участников производится в соответствии с требованиями Закона.
10.10. Уведомление о проведении Общего собрания участников Общества направляется участникам путем рассылки заказным письмом.
10.11. Устанавливаются следующие сроки, касающиеся созыва Общего собрания участников:
10.11.1. срок уведомления каждого участника Общества о созыве Общего собрания участников - не позднее чем за 15 дней до его проведения;
10.11.2. срок внесения участниками Общества предложений о включении в повестку дня Общего собрания участников дополнительных вопросов - не позднее чем за 10 дней до его проведения;
10.11.3. срок уведомления каждого участника Общества об изменениях, внесенных в повестку дня Общего собрания участников - не позднее чем за 7 дней до его проведения.
10.12. Информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам при подготовке Общего собрания участников, должны быть доступны всем участникам Общества и лицам, участвующим в собрании, для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества в течение 15 дней до проведения Общего собрания участников Общества.
10.13. В случае нарушения установленного Законом и настоящим Уставом порядка созыва Общего собрания участников Общества, такое Общее собрание признается правомочным, если на нем присутствуют все участники Общества.
10.14. Порядок проведения Общего собрания участников определяется Законом и настоящим Уставом.
10.15. Перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества.
Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.
10.16. Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении Общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее.
10.17. Единоличный исполнительный орган открывает Общее собрание участников Общества и проводит выборы председательствующего на Общем собрании из числа участников Общества.
При выборе Председателя Общего собрания участников Общества каждый из участников собрания имеет количество голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.
Функции Секретаря Общего собрания осуществляет единоличный исполнительный орган или иное лицо, выбранное Общим собранием.
10.18. Единоличный исполнительный орган Общества организует ведение протокола Общего собрания участников.
Протокол Общего собрания участников подписывается Председателем и Секретарем Общего собрания участников.
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола Общего собрания участников Общества Секретарь Общего собрания участников обязан направить копию протокола Общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания участников Общества.

10.19. Принятие Общим собранием Общества решения, а также состав участников, присутствовавших на Общем собрании, подтверждаются подписанием протокола Общего собрания всеми участниками, присутствовавшими на Общем собрании. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется.

10.20. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола Общего собрания участников Общества Секретарь Общего собрания участников обязан направить копию протокола Общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания участников Общества.

10.21. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества, за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества.

10.22. Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале, за исключением случаев, установленных Законом и настоящим Уставом.

Неоплаченные доли в голосовании не участвуют. В случае принятия решения о совершении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, голоса участников, заинтересованных в ее совершении, не учитываются. Не учитываются голоса участника, намеренного заложить свою долю в уставном капитале, при голосовании по вопросу о даче Обществом согласия на залог доли.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не являющееся участником Общества, может участвовать в Общем собрании участников с правом совещательного голоса.

10.23. Для принятия решения Общим собранием участников Общества необходимо следующее количество голосов (подсчет осуществляется от количества голосов всех участников Общества, а не только лиц, присутствующих на Общем собрании):

10.23.1.Единогласно всеми участниками Общества принимаются следующие решения:

О предоставлении участникам Общества дополнительных прав, а также прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества;

О возложении дополнительных обязанностей на всех участников Общества, а также прекращении дополнительных обязанностей;

О внесении, изменении и исключении из настоящего Устава положений об ограничении максимального размера доли участника Общества, об ограничении возможности изменения соотношения долей участников Общества;

Об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, вносимых участниками Общества и принимаемыми в Общество третьими лицами;

Об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника или третьих лиц, принимаемых в Общество, о внесении дополнительного вклада;

О внесении в настоящий Устав изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости об изменении размеров долей участников Общества;

О принятии третьего лица или третьих лиц в Общество, о внесении в настоящий Устав изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников Общества;

О внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками Общества или Обществом по заранее определенной Уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения;

О внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающие возможность участников Общества или Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи;

О внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих порядок осуществления участниками Общества преимущественного права покупки доли или части доли непропорционально размерам долей участников Общества;

О внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих иной, чем указан в Законе, срок или порядок выплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале Общества;

О продаже принадлежащей Обществу доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продаже принадлежащей Обществу доли третьим лицам и определении иной цены на продаваемую долю;

О выплате в случае обращения взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника действительной стоимости доли или части доли кредиторам остальными участниками Общества;

О внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих право участника Общества на выход из Общества;

О внесении положений в настоящий Устав или изменении положений настоящего Устава, устанавливающих обязанность участников Общества вносить вклады в имущество Общества;

О внесении, изменении и исключении из настоящего Устава положений, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также положений, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества;

О внесении, изменении и исключении из настоящего Устава положений, предусматривающих распределение прибыли Общества между участниками Общества непропорционально их долям в уставном капитале;

О внесении, изменении и исключении из настоящего Устава положений, предусматривающих определение числа голосов участников Общества на Общем собрании участников непропорционально их долям в уставном капитале;

О реорганизации или ликвидации Общества.

О создании филиалов и открытии представительств Общества;

О прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества;

О возложении дополнительных обязанностей на определенного участника Общества;

Об увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества;

Об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества;

Об исключении из Устава Общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества по заранее определенной Уставом цене;

Об исключении из Устава Общества положений, устанавливающих возможность участников Общества или Общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи;

Об исключении из Устава Общества положений, устанавливающих порядок осуществления участниками Общества преимущественного права покупки доли или части доли непропорционально размерам долей участников Общества;

О внесении участниками Общества вкладов в имущество Общества;

Об изменении и исключении положений Устава Общества, устанавливающих ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, для определенного участника Общества;

Об изменении настоящего Устава, в том числе об изменении размера уставного капитала Общества, за исключением тех изменений, для которых в соответствии с Законом или настоящим Уставом необходимо большее число голосов.

10.23.3. По всем остальным вопросам решения принимаются большинством голосов от общего числа участников Общества, если необходимость большего числа голосов для их принятия не предусмотрена Законом.

10.24. Если Общество состоит из одного участника, то решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников, принимаются единственным участником Общества единолично, оформляются письменно и подписываются единственным участником. При этом положения настоящего Устава и Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания участников, порядок принятия решений Общим собранием, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения очередного Общего собрания.

11. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН

11.1. Единоличным исполнительным органом Общества, осуществляющим руководство текущей деятельностью Общества, является Генеральный директор. Единоличный исполнительный орган подотчетен Общему собранию участников Общества.
11.2. К компетенции единоличного исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания участников Общества.
11.3. Единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени Общества, в том числе:
11.3.1. представляет интересы Общества как в РФ, так и за ее пределами;
11.3.2. самостоятельно в пределах своей компетенции или после утверждения их органами управления Общества в порядке, предусмотренном Законом, настоящим Уставом и внутренними документами Общества, совершает сделки от имени Общества;
11.3.3. распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных настоящим Уставом;
11.3.4. выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
11.3.5. заключает трудовые договоры с работниками Общества, издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении;
11.3.6. применяет к работникам Общества меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания;
11.3.7. издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
11.3.8. организует выполнение решений Общего собрания участников Общества;
11.3.9. открывает в банках счета Общества;
11.3.10. представляет интересы Общества во всех судебных инстанциях (судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейских судах) на территории РФ и за ее пределами на всех стадиях судебного процесса, в том числе на стадии исполнительного производства;
11.3.11. решает вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением Общего собрания участников Общества;
11.3.12. обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу;
11.3.13. осуществляет иные полномочия, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством РФ и настоящим Уставом, за исключением полномочий, закрепленных за другими органами Общества.
11.4. Единоличный исполнительный орган несет ответственность за сохранность сведений, составляющих государственную тайну.
11.5. Генеральный директор избирается/ назначается Общим собранием участников Общества сроком на _____ (прописью) лет . Генеральный директор может быть избран/ назначен не из числа участников Общества.
11.6. Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Общего собрания участников, если это не поручено Общим собранием участников другому лицу.
11.7. Общее собрание участников Общества вправе в любое время освободить Генерального директора от занимаемой должности с одновременным расторжением трудового договора в порядке, установленном законодательством РФ.

12. АУДИТОР ОБЩЕСТВА

12.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, и участниками Общества.
12.2. По требованию любого участника Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным п. 12.1. настоящего Устава.
12.3. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

13. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

13.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством РФ.
13.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное предоставление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы несет единоличный исполнительный орган Общества в соответствии с законодательством РФ.
13.3. Общество обязано хранить следующие документы:

• договор об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
• протоколы собрания учредителей Общества и/или решения в случае с одним учредителем Общества, содержащие решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
• документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы Общества;
• положения о филиалах и представительствах Общества;
• документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
• протоколы Общих собраний участников Общества (решения единственного участника Общества), заседаний Совета директоров Общества и ревизионной комиссии Общества;
• списки аффилированных лиц Общества;
• заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества и единоличного исполнительного органа Общества.

13.4. Общество хранит указанные в п. 13.3 настоящего Устава документы (далее именуемые «документы») по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, установленных правовыми актами РФ.
13.5. Организация хранения документов Общества обеспечивается единоличным исполнительным органом Общества.
Организация хранения документов, образовавшихся в деятельности обособленных структурных подразделений Общества, до передачи их в архив по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества обеспечивается руководителями этих обособленных структурных подразделений Общества.
13.6. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные в пункте 13.3 настоящего устава документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Информация о деятельности Общества другим лицам предоставляется в порядке, предусмотренным действующим законодательством РФ.

13.7. Участники Общества имеют право знакомится с документами, связанными с использованием сведений, составляющим государственную тайну, только при наличии формы допуска.

14. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

14.1. Предоставляемая участникам Общества, членам органов управления Общества, аудитору Общества техническая, финансовая, коммерческая и иная информация, связанная с созданием и деятельностью Общества, считается конфиденциальной, за исключением информации:

• которая уже известна этому лицу на момент ее сообщения;
• которая, вследствие действий третьих лиц, уже стала общеизвестной;
• которая получена этим лицом без ограничения на разглашение от любой третьей стороны, имеющей право на такое разглашение.

14.2. Указанные лица обязаны принимать все необходимые и разумные меры, чтобы предотвратить разглашение полученной конфиденциальной информации сверх служебной или производственной необходимости в связи с выполнением обязанностей в рамках деятельности Общества.
14.3. Передача конфиденциальной информации третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации вышеуказанными лицами в период их участия в Обществе и/или его органах и в течение 5 лет после прекращения участия в Обществе и/или его органах независимо от причины прекращения может осуществляться только с письменного согласия Общего собрания участников либо в случае, если такая информация затребована государственным органом в порядке, предусмотренном законодательством РФ.

15. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

15.1. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
15.2. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего собрания участников Общества или принудительно по решению суда по основаниям, предусмотренным законодательством РФ.
15.3. Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению единоличного исполнительного органа или участника Общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
15.4. Порядок ликвидации Общества, удовлетворения требований кредиторов и порядок распределения имущества ликвидированного Общества между участниками определяется законодательством РФ.
15.5. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
15.6. При реорганизации и ликвидации Общества должна быть обеспечена сохранность сведений, составляющих государственную тайну. При отсутствии правопреемника документы, связанные с использованием сведений, составляющие государственную тайну, уничтожаются.

16. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

16.1. Настоящий Устав утвержден протоколом общего собрания участников Общества и приобретает силу с момента его государственной регистрации.
16.2. Положения настоящего Устава сохраняют свою юридическую силу на весь срок деятельности Общества.
Если одно из положений настоящего Устава станет недействительным в связи с изменениями законодательства РФ, то это не является причиной для приостановки действия остальных положений. Недействительное положение должно быть заменено положением, допустимым в правовом отношении и близким по смыслу к замененному.

Соответствие устава представленному выше образцу поможет Вам не допустить досадных ошибок при регистрации ООО, но зачастую региональные налоговые органы могут предъявлять специфические требования, не указанные в явном виде в закондательстве, поэтому специально для наших пользователей теперь доступна услуга бесплатной проверки документов

ЧТО ДОЛЖНО БЫТЬ ОТРАЖЕНО В УСТАВЕ

При подготовке изменений в устав турфирмы необходимо обратиться к пункту 2 статьи 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон об ООО). Так, устав общества обязательно должен содержать:
– полное и сокращенное фирменное наименование общества;
– сведения о его местонахождении;
– сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или большинством голосов;
– сведения о размере уставного капитала;
– права и обязанности участников;
– сведения о порядке и последствиях выхода участника общества, если право на это предусмотрено уставом;
– сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
– сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации его участникам и другим лицам.

Устав общества может содержать и иные, не противоречащие законодательству положения.

Отметим, что раньше в уставе также нужно было указывать сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. На практике это требование выполнялось так: в уставе указывались паспортные данные участников общества и сведения о принадлежащих им долях. А если эти сведения изменялись (к примеру, в случае замены паспорта, смены места жительства, полной или частичной продажи доли), турфирме приходилось вносить в устав изменения. Теперь же сведения об участниках и их долях в устав общества можно не включать. Тем самым законодатель избавил общества от необходимости перерегистраций устава, обусловленной изменением сведений об участниках. При этом информация об участниках сохраняется в Едином государственном реестре юридических лиц.

Учредительный договор больше не является учредительным документом ООО
В уставах обществ с ограниченной ответственностью необходимо исключить сведения об учредительном договоре как об учредительном документе общества. Правда, обратим внимание: учредительный договор как учредительный документ утрачивает свою силу только применительно к уже существующим обществам. В том случае, если речь идет о создании нового общества, его участники должны заключать договор об учреждении общества (ст. 11 закона об ООО). Таким договором определяется порядок осуществления совместной деятельности участников по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальная стоимость доли каждого из учредителей, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале. По сути, договор об учреждении общества содержит ту же информацию, что и учредительный договор, но в силу прямого указания закона об ООО (ст. 11) не является учредительным документом общества.

Рассмотрим подробнее некоторые сведения, которые нужно отразить в уставе.

Порядок выхода участников из общества

Пункт 1 статьи 26 закона об ООО в новой редакции теперь содержит общее правило о том, что участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом.

При этом пункт 10 статьи 5 Закона № 312-ФЗ разрешает ООО до 1 января 2010 года внести в устав изменения, предусматривающие, что участник вправе выйти из общества только по решению общего собрания, принятому ¾ голосов.

Учтите: не допускается выход из общества всех его участников или выход единственного участника (п. 2 ст. 26 закона об ООО). Таким образом, законодатель исключил ситуацию, при которой все участники общества могли выйти из его состава, по сути, бросив свое общество на «попечение» налоговой инспекции.

Порядок отчуждения долей

В настоящее время основные виды сделок по отчуждению доли (части доли) такие, как купля-продажа, мена, дарение, подлежат обязательному нотариальному удостоверению. Сделки, которые не требуют нотариального заверения, теперь прямо предусмотрены законом об ООО. Несоблюдение требования о нотариальном заверении влечет за собой недействительность сделки. В связи с этим законодатель по-новому определяет момент перехода прав на долю в уставном капитале ООО (ст. 21 закона об ООО). Так, права на долю (часть доли) переходят к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки по приобретению, а не с момента уведомления общества о состоявшейся сделке, как это было раньше.

Нужно указать и на то, что теперь нотариус выступает в качестве ключевой фигуры в отношениях, связанных с отчуждением долей (части доли), принадлежащих участникам общества. Он не только удостоверяет сделки, но и предварительно проверяет полномочия сторон, прежде всего стороны, осуществляющей такое отчуждение. Кроме того, нотариус после удостоверения сделки направляет в налоговую инспекцию, осуществляющую государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в государственный реестр, подписанное участником общества, отчуждающим долю.

В соответствии с новыми требованиями договор залога доли (части доли) также подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Доступ участников к документам общества

Общество должно обеспечить доступ своих участников к имеющимся судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе доступ к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления.

Установлено, что в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Кроме того, по требованию участника общество обязано представить копии указанных документов.

Плата, взимаемая обществом за представление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

КАК ПРИВЕСТИ УСТАВ В СООТВЕТСТВИЕ С НОВЫМИ ТРЕБОВАНИЯМИ

Устав турфирмы, созданной в форме общества с ограниченной ответственностью, можно привести в соответствие с новыми требованиями двумя способами: либо принять новый устав, либо утвердить изменения и дополнения к уже действующему уставу. При этом и новый устав, и изменения к нему подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Рассмотрим последовательность действий в том случае, если турфирма решила внести изменения в устав.

1. Разрабатываются изменения, вносимые в устав.

После этого турфирма должна подать в налоговую инспекцию заявление по установленной форме. В нем подтверждается, что изменения, вносимые в устав, соответствуют законодательным требованиям, что отраженные сведения достоверны и соблюден установленный порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Обратите внимание: по мнению налоговиков, форма № Р13001 «Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица», утвержденная постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439, не соответствует требованиям Закона № 312-ФЗ. Поэтому до тех пор, пока не будут утверждены новые формы, чиновники рекомендуют использовать форму заявления, размещенную на сайте ФНС России (www. nalog.ru). Данная рекомендация изложена, в частности, в письме ФНС России от 8 июля 2009 г. № МН-22-6/548@.

2. Изменения, вносимые в устав, должны быть одобрены общим собранием участников общества или решением единственного участника.

В данном случае речь идет о протоколе общего собрания участников общества, в котором отражено одобрение участниками изменений в устав общества. Если же общество состоит из одного участника, то вместо протокола нужно иметь соответствующее решение единственного участника общества.

3. Подготавливается пакет документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в устав ООО. Как мы уже отмечали ранее, изменения могут носить форму либо новой редакции устава ООО, либо форму изменений и дополнений к существующему уставу.

4. Документы представляются в налоговый орган по местонахождению турфирмы.

В крупных городах (Москва, Санкт-Петербург) такие документы представляются в специализированные налоговые инспекции, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

За регистрацию изменений турфирма должна уплатить госпошлину – 400 руб. (подп. 3 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ).

Вопрос о том, как открыть туристическое агентство, возникает в голове у каждого второго менеджера по туризму.

Это очень увлекательная и интересная сфера деятельности. Думать о том, что после открытия своей фирмы предприниматель будет постоянно ездить из одной страны в другую и с самого первого дня зарабатывать большие суммы денег, не правильно. Работа в туризме заключается в предоставлении качественных туристических услуг потребителям. Это довольно сложная и ответственная работа. Нужно всегда быть в курсе политических обстановок в странах, особенностей курортов, знать все мелочи касаемо различных отелей, визовых формальностей, авиаперелетов и многое другое. Также, открывая туристическое агентство, нужно помнить, что в этом бизнесе очень высокий уровень конкуренции. По статистике каждый год открывается более 1000 новых туристических фирм. Спустя год из них остается на плаву только 300. Через два года - не больше 100.

Конечно, можно открывать туристическое агентство и на дому. Все, что для этого нужно, это зарегистрировать фирму, заключить договора с поставщиками услуг (туристическими операторами) и начать отправлять в отпуск своих друзей и родственников. Плюсы работы на дому заключаются в том, что не нужно искать офис, платить арендную плату, покупать необходимую оргтехнику и т. д. С одной стороны, это очень выгодно. Минус в том, что клиентская база, которая будет состоять только из родственников и друзей, очень маленькая. Клиентов со стороны можно даже не ждать. Никто не пойдет бронировать тур и отдавать деньги домой к незнакомому менеджеру. Поэтому если уж предпринимателем было принято желание открыть туристическое агентство, то нужно его открывать с перспективой.

Разберем пошагово, как открыть турагентство. С чего следует начать?

Вернуться к оглавлению

Регистрация организационно-правовой формы

Первым шагом в открытии любого бизнеса является регистрация организационно-правовой формы. Туристическая компания может работать как ООО (Общество с Ограниченной Ответственностью) и как ИП (Индивидуальный Предприниматель).

Для открытия ИП в налоговую инспекцию предоставляется следующий комплект документов:

• оплаченная квитанция госпошлины за регистрацию ИП (800 р.);
• заявление по форме Р21001. Оно должно быть заверено у нотариуса;
• если бухгалтерский учет будет вестись по упрощенной системе налогообложения, то необходимо написать заявление о переходе на УСН по форме № 26.2-1;
• копия всех страниц внутреннего паспорта заявителя.

Рассмотрение комплекта документов на открытие ИП займет неделю.

При положительном решении об открытии ИП предпринимателю выдается:

• ОГРНИП;
• выписка из ЕГРИП (единый реестр ИП);
• уведомление о постановке на учет физического лица;
• уведомление о регистрации в территориальном ПФС физического лица (Пенсионный фонд);
• из Росстата - свидетельство о выдаче кодов статистики.

После прохождения регистрации ИП необходимо изготовить печать (от 500 р.) и открыть расчетный счет в банке (от 2000 р.).

Для открытия ООО в налоговый орган предоставляется следующий комплект документов:

• заявление по форме 11001 о государственной регистрации ООО;
• устав ООО;
• если учредитель один, то решение об учреждении ООО. Если учредителей несколько, то предоставляется протокол о создании юридического лица;
• оплаченная квитанция госпошлины (4 тыс. рублей);
• нотариально заверенные ксерокопии паспортов всех учредителей;
• если бухгалтерский учет будет вестись по упрощенной системе налогообложения, то необходимо написать заявление о переходе на УСН по форме № 26.2-1.

Срок рассмотрения заявления в налоговом органе - столько же, сколько занимает рассмотрение комплекта документов на открытие ИП.

В случае положительного ответа на заявление налоговая инспекция выдает следующие документы:

1. Свидетельство о регистрации ООО.
2. Зарегистрированный устав ООО.
3. Свидетельство по форме 1-3-Учет.
4. Выписка из ЕГРЮЛ (выписка из единого государственного реестра юридических лиц).
5. Уведомление о регистрации в Пенсионном Фонде России (ПФ).
6. Свидетельство о регистрации в ТФОМС.
7. Свидетельство о выдаче кодов статистики из Росстата.

Встать на учет в ПФР, ФСС и Росстате займет еще несколько дней. Изготовление печати организации займет два дня. Открыть расчетный счет в банке - в среднем три дня. Уставной капитал у ООО должен быть не менее 10 тыс. рублей.

При выборе той или иной организационно-правовой формы ОКВЭД (общероссийский классификатор видов экономической деятельности) будет одинаковым. Код 53.30 «Деятельность туристических агентств».

После регистрации следующим шагом будет покупка кассового аппарата и последующая постановка его на учет в налоговом органе. Этот процесс займет около двух недель. В магазинах, где продают кассовые аппараты, часто предоставляются услуги по ускоренной его регистрации в налоговой. Если воспользоваться услугами этой организации, то все документы будут готовы максимум через 3 дня. Покупка кассового аппарата и расходы, связанные с его последующей регистрацией, составят около 30 тыс. рублей.

Турфирма - бизнес, который не требует обязательного лицензирования. Это правило действует с 2007 года. Получать лицензию или нет - это дело добровольное. Если есть время, желание и деньги на это, то лучше этим заняться. Основным плюсом будет то, что когда потенциальный клиент, зайдя в офис, увидит висящую в рамочке на стене лицензию, уровень доверия к фирме у него возрастет.

Вернуться к оглавлению

Поиск и последующая аренда подходящего помещения

К этому вопросу нужно подойти со всей серьезностью, так как расположение офиса турфирмы играет одну из ключевых ролей в ее продуктивном функционировании. Офис туристической фирмы должен располагаться выгодно. Лучше отдавать предпочтения офисам, что находятся на оживленных улицах города, в пешеходной доступности от метро или автобусной остановки. Идеальным вариантом является аренда помещения в одном из торговых центров, так как там всегда большая проходимость людей. Выбирать офис на окраине города или вдали от метро - это проигрышный вариант. Это может себе позволить только та компания, у которой уже есть стабильная наработанная клиентская база. Арендная плата за хороший офис в центре города составит около 35-80 тыс. рублей в месяц.

Когда необходимое помещение уже найдено и договор аренды заключен, необходимо подсчитать, сколько купить мебели и оборудования, которое понадобится в процессе работы, а также правильно обустроить интерьер офиса. Начать лучше с покупки всего необходимого для рабочих мест менеджеров. Естественно, одним столом, стулом и компьютером офис для туристического агентства не обустроить. При покупке необходимого количества мебели и оргтехники нужно исходить из количества сотрудников, которые будут работать в офисе, и объемов работы. На оборудование одного рабочего места для менеджера придется потратить около 45-50 тыс. рублей. Следовательно, если менеджеров будет два, то сумма составит 90-100 тыс. рублей. Внутреннюю отделку лучше начать с косметического ремонта и правильно подобранного дизайна интерьера офиса. Сколько точно это будет стоить, зависит от площади арендуемого помещения. Отделка небольшого офиса обойдется в среднем около 100 тыс. рублей.

Подключение телефонной и интернет-линий обойдется в сумму от 4 тыс. рублей, сколько это будет стоит точно, зависит от выбранного вами оператора. Нужно помнить о том, что основным инструментом в работе будут являться именно интернет и телефон. Для просмотра цен, описания инфраструктуры отелей, просмотра табло аэропортов онлайн нужен хороший бесперебойный доступ в интернет. То же самое касается и работы телефонной линии.

При оформлении офиса для туристической компании нужно учесть все мелочи. Можно повесить на стену карты разных стран или курортов, сувениры, привезенные из разных уголков мира, грамоты и сертификаты, поставить цветы на подоконник. В офисе должна быть легкая и непринужденная обстановка. Мебель должна быть расставлена правильно, так чтобы всем туристам, пришедшим в офис, было комфортно.

Вернуться к оглавлению

Подбор персонала для компании

Прибыль туристического агентства напрямую зависит от менеджеров, которые в нем работают. Подбирая персонал, нужно отдавать предпочтение кандидатам, которые имеют опыт работы в данной сфере. Если у менеджера уже есть наработанная клиентская база, это будет очень большим плюсом. Конечно, можно нанять менеджеров без опыта работы. Расходы на заработную плату этих менеджеров будут ниже, но сумма, которую необходимо будет потратить на их обучение, будет гораздо больше, чем сумма, потраченная на заработанную плату квалифицированных менеджеров. Без опыта работы можно нанимать сотрудников на должность помощника менеджера или секретаря. Без опыта работы могут работать курьеры. Но выбирая менеджеров, которые будут работать с клиентами, следует отдавать предпочтение кандидатам с опытом работы в данной сфере.

Штат работников небольшого туристического агентства должен состоять из 2-4 менеджеров, 2 помощников менеджера и минимум 2 курьеров. Точное количество персонала зависит от объемов работы и количества предоставляемых услуг. Например, если собственное агентство будет предоставлять визовые услуги, то необходимо будет нанять менеджера по визовому сопровождению туристов. Если компания будет также заниматься продажей авиабилетов, то в штат нужно будет принять менеджера транспортного отдела, чтобы он занимался непосредственно продажей билетов. Заработная плата квалифицированного менеджера по туризму составляет в среднем 30 тыс. рублей в месяц. Нужно еще помнить о том, что для повышения квалификации сотрудников им необходимо будет проходить тренинги и семинары. Средняя цена на подобные занятия составляет 1 тыс. рублей с одного слушателя.

Основные документы регулирующие деятельность ООО "Золотой тур":

· Федеральный Закон об основах туристской деятельности;

· Правила оказания услуг по реализации туристского продукта;

· Закон о защите прав потребителей;

Внутренние документы регламентирующие деятельность ООО "Золотой тур":

· Устав ООО "Золотой тур";

· Трудовой договор;

· Должностные инструкции;

· Штатное расписание;

Когда речь идет о документах, которые фирма должна иметь в силу закона, устава, корпоративных или договорных условий с туроператорами, контрагентами, тогда такие документы имеют не просто информационное значение, а приобретают юридический характер, являя собой свод правил поведения, регламентирующих деятельность фирмы, права и обязанности участников определенных правоотношений. Такие документы должны соответствовать требованиям закона, устава фирмы, договора, содержать обязательные реквизиты, иметь соответствующую структуру. Чаще всего такие документы именуют внутрифирменными правилами и локальными нормативными актами. Необходимо обратить внимание, что разработка внутрифирменных документов очень эффективна в целях оптимизации договорной работы фирмы с туроператорами, контрагентами и она повышает степень ответственности работников самой фирмы, исключает или снижает риск нештатных ситуаций. Например, в качестве таких документов очень эффективны и практичны правила оказания услуг клиентам, правила продажи отдельных видов туров, регламенты взаимодействия по отдельным аспектам и условиям договора, которые могут являться частью договора с туроператорами и контрагентом или носить характер договора присоединения. Специальным нормативным актом, регулирующим туристскую деятельность, является Федеральный закон "Об основах туристской деятельности", в котором нашли отражение определение сущности отношений между туристом и туристической фирмой, определение таких документов, как туристская путевка, ваучер. Регламентирован порядок заключения договора между туристом и туристической фирмой. Определен предмет сделок в сфере туристской деятельности. В этом же нормативном акте закреплена ответственность туристической фирмы за надлежащее исполнение своих обязательств лицами, оказывающими туристические услуги, входящие в состав путешествия. Даны определения понятий "тур", "туристский продукт", "туроператорская деятельность", "турагентская деятельность" и другие. Рассмотренный выше Федеральный закон распространяет на отношения, возникающие в сфере туристской деятельности между туристом и туристической деятельности, нормы закона Российской Федерации "О защите прав потребителей". Представляется, что к отношениям, возникающим между туристом и туристической фирмой, законодатель хотел применить нормы о защите прав потребителей при продаже товаров. Хотя можно с полной уверенностью заявить, что применение норм о защите прав потребителей при продаже товаров в случае отношений между туристом и туристической фирмой не только не обосновано, но и не может быть в полной мере реализовано. Учредительным документом общества является его Устав, утвержденный учредителями. Устав ООО "Золотой тур" содержит:

· наименование юридического лица и место его нахождения;

· юридический статус общества;

· порядок управления деятельности юридического лица;

· предмет и цели деятельности общества;

· размер уставного капитала общества;

· органы управления обществом;

· права и обязанности участников общества;

· порядок принятия решений;

· порядок выхода из состава участников общества;

· порядок перехода доли (части доли) в уставном капитале общества;

· филиалы и представительства общества;

· реорганизация и ликвидации общества.