Перед началом деятельности, владелец или владельцы решают вопрос об организационно-правовой форме будущего предприятия. О том, каковы особенности создания открытого акционерного общества, которое с позапрошлого года именуется публичным, читайте далее.

С 01. 09. 2019 года закрытое и открытое акционерное общество зарегистрировать нельзя.

Теперь такой формы собственности бизнеса уже не существует. Как же теперь называются такие предприятия? Что это за новые организационно-правовые формы?

Как сейчас называются

С 01. 09. 2019 года вступил в действие , который внёс изменения понятия акционерных обществ в ГК РФ, согласно которым:

• акционерное общество открытого типа теперь переименовано в публичное акционерное общество;
• акционерное общество закрытого типа это теперь является непубличным обществом.

До вступления в силу этого закона, самой популярное организационной формой предприятия, после ООО, было закрытое акционерное общество. Теперь же будущие бизнесмены выбирают между ООО и непубличным обществом.

В сказано, что:

• публичное акционерное общество – это организация, акция которой распространяются публично;
  

  Членом такого общества может стать любой гражданин, который купит хоть 1 акцию.

• непубличное акционерное общество – это предприятие, акции которого купить в свободном доступе практически невозможно.
  

  Они распределяются между членами. Если кто-то из акционеров решит продать свой пакет акций, то он должен предложить их своим партнёрам по бизнесу.

Какая между ними разница

Открытое акционерное общество отличается от закрытого тем, что оно более привлекательно для инвесторов. Но есть и другие отличия.

Таблица 1

Параметр	Непубличное общество	Публичное общество
Способ распространения акций	Только внутри общества. Для отчуждения права собственности на ценные бумаги постороннему человеку, необходимо согласие всех акционеров	В свободном доступе. Стать акционером такого общества может любой, кто купит акцию. Согласие остальных акционеров не нужно
Отчётность	Не имеет право публиковать свою отчётность	Обязательно должна размещаться в СМИ
Количество участников	Не более 50 человек	Не ограничено
Минимальный размер уставного капитала	10 000 рублей	100 000 рублей
Деловой статус	Хуже воспринимается инвесторами из-за своей закрытости	Наиболее популярны среди инвесторов из-за своей «прозрачности». Располагаются преимущественно в особых экономических зонах

Открытое Акционерное Общество — достоинства и недостатки

Публичное акционерное общество, как форма собственности бизнеса имеет свои преимущества и недостатки.

Но для предприятий других организационных форм, плюсы и минусы открытого акционерного общества могут быть недостатками, и наоборот.

К преимуществам ПАО можно отнести:

• есть ограничения только по минимальной величине уставного капитала;
  

  Это позволяет привлекать в общество новые денежные потоки.

• нет ограничений по количеству участников, что также помогает увеличивать финансы фирмы;
  

  За счёт дополнительной эмиссии ценных бумаг предприятие может «нарастить» хороший внутренний капитал.

• акционеры сами решают, какую долю своих дивидендов они будут вкладывать на развитие производства;
• выйти из общества можно в любой момент, продав акцию любому физическому или юридическому лицу;
  

  Согласия остальных акционеров для этого не требуется.

• управляет обществом команда профессиональных менеджеров.
  

  Это даёт гарантии стабильности развития предприятия.

Но, как и для любой другой организационно – правовой формы собственности, у ПАО есть и свои недостатки.

Это:

• открытость общества. Это говорит о том, что общество должно постоянно отчитываться о своих финансовых результатах через СМИ;
• невозможность контролировать «перемещение» акций;
• двойное налогообложение – сначала общество уплачивает налоги, как предприятия, а потом каждый акционер, как физическое лицо, получившее дополнительных доход в виде дивидендов.

Видео: порядок

Нормативные акты

Деятельность акционерных обществ, в том числе и публичных, регулируется:

• Гражданским кодексом нашей страны, а именно

Правильная подготовка к регистрации

Прежде чем проводить регистрацию публичного акционерного общества необходимо точно определиться с составом участников и с размером доли каждого участника.

Минимальный размер уставного капитала публичного общества, согласно , равен 100 000 рублей.

Также заранее нужно сделать:

• выбрать наименование будущего непубличного общества;
• обеспечить обществу его юридический адрес;
• выбрать вид деятельности, которым будущее ПАО будет заниматься;
• выбрать регистратора, который будет вести реестр акционеров общества.

Акционеры

Участники акционерного общества называются акционерами. Они владеют акциями, которые составляют уставный капитал общества.

Договор о создании ПАО

Этот документ обязателен к составлению, так как участников общества больше 2-ух . В договоре определяет порядок совместной деятельности акционеров по управлению обществом, и ведению им хозяйственной деятельности.

Также в характеристику договора входит:

• обязанности каждого учредителя при совершении действий по регистрации общества;
• предмет и цели создания нового общества;
• правовой статус общества;
• другие важные моменты для нового предприятия.

Устав учредителей

Устав является главным учредительным документом публичного общества.

В нём отражаются следующие сведения:

• наличие или отсутствие у общества филиалов и представительств;
• способы формирования и оплаты уставного капитала;
• размещение акций общества и других эмиссионных бумаг;
• порядок и способы выплаты дивидендов акционерам;
• структура органов управления обществом;
• функции и полномочия общего собрания акционеров.

Рекомендуется доверить составление устава ПАО специалистам, имеющим соответствующее образование и опыт, так как недоработки устава могут привести к внесению изменений в учредительные документы, а для ПАО это довольно трудоёмкий процесс.

Порядок регистрации публичного акционерного общества

В сказано, что нельзя сразу же создать публичное акционерное общество.

Сначала нужно зарегистрировать непубличное, а затем приобрести статус публичного, превысив число акционеров.

Поэтому перед регистрацией НПАО, необходимо соблюсти следующий порядок действий:

• определиться с регистратором, который будет вести регистр акционеров;
• сразу же зарегистрировать уставный капитал в размере 100 000 рублей ;
• передача сведений регистратору;
• регистрации первичной эмиссии акций;
• собрание акционеров и принятие на нём решения о дополнительном выпуске акций по подписке;
• собрание акционеров для принятия решения о приобретении статуса публичного АО;
• уведомление ЦБ о смене статуса;
• внесение изменений в учредительные документы.

Необходимые документы и действия

Для регистрации НПАО, которое затем будет публичным, необходимо подготовить следующие документы:

• заявление по ;
  

  Оно подписывается всеми будущими учредителями общества. Их подписи заверяются нотариусом.

• документ, который подтверждает, что заявители заплатили пошлину за регистрацию;
• протокол собрания акционеров, на котором было принят решение о создании общества.
  

  Его необходимо представить в 2-ух экземплярах;

• устав будущего АО в 2-ух экземплярах.

Когда процесс регистрации закончится, нужно будет дополнительно выпустить акции по подписке, чтобы привлечь дополнительных акционеров, а затем объявить о публичности общества.

Дополнительно

Но налоговики могут потребовать и дополнительные документы:

• документ о подтверждении юридического адреса будущего общества;
• если документы будет сдавать один из участников, то нужна нотариальная доверенность от всех остальных акционеров.

Порядок подачи

Документы сдаются в ФНС по месту нахождения юридического адреса будущего ПАО.

Документы можно сдать в налоговую:

• при личном посещении;
• можно через посредника, оформив доверенность ;
• а можно через официальный сайт ФНС России.

Но тогда каждый будущий акционер должен иметь квалифицированную электронную подпись.

Срок регистрации

Срок регистрации любого предприятия, независимо от формы собственности бизнеса и способа передачи документов составляет 3 рабочих дня.

Уставной капитал

Так как планируется открыть публичное общество, то при создании НПАО нужно сразу же зарегистрировать уставный капитал размером 100 000 рублей. Он полностью состоит из акций.

Эмиссия

Все выпущенные акции необходимо зарегистрировать. Сейчас этим занимается ЦБ РФ. Решение о выпуске акций принимается на общем собрании акционеров.

Документы и реквизиты

Для регистрации эмиссии акций необходимо собрать следующие документы:

• заявление на госрегистрацию акций;
• отчет об итогах выпуска акций;
• анкета эмитента;
• копия свидетельства о госрегистрации АО;
• копия устава общества;
• копия договора о создании общества;
• 3 экземпляра решения о выпуске;
• документ об оплате пошлины за регистрацию ценных бумаг;
• справка о том, что уставный капитал оплачен в части, установленной законом на момент регистрации ценных бумаг;
• выписка из протокола собрания, заседания совета директоров или решения органов управления о выпуске акций и об утверждении отчёта о выпуске;
• если акции оплачивались не денежными средствами, то нужно приложить копию результатов оценки независимого эксперта;
• нотариальная доверенность, если документы сдаются одним из акционеров.

Длительность процедуры эмиссии

В течение 30 дней после подачи документов, ЦБ РФ принимает решение:

• о регистрации акций;
• о приостановлении регистрации акций;
• отказ в регистрации.

Цена

Создание и регистрация ПАО может обойтись акционерам в:

• 4 800 рублей – 4 000 госпошлина за регистрацию юрлица и за внесение изменений в учредительные документы;
• 35 000 рублей – пошлина за регистрацию дополнительного выпуска акций путём подписки;
• 0,2% от номинальной суммы дополнительного выпуска за регистрацию;
• 35 000 рублей – за госрегистрацию отчёта дополнительного выпуска;
• 35 000 рублей за регистрацию проспекта дополнительного выпуска акций;
• 2 500 рублей в месяц – услуги регистратора;
• другие необходимые расходы.

1. Если регистрацией будет заниматься один из акционеров, то каждый должен будет выписать на его имя нотариальную доверенность. Стоимость одной доверенности от 800 до 1 000 рублей .
2. Если же у акционеров нет времени самостоятельно заниматься регистраций общества и ценных бумаг, они могут обратиться к специалистам, которые проведут эти действия за них. Стоимость услуг посредников может достигать порядка 100 000 рублей.

Заключение

Регистрация ПАО процесс довольно трудоёмкий и затратный в плане финансов и времени. Но если есть финансовая возможность, лучше обратиться к специалистам.

Устав АО (акционерного общества) включает в себя исчерпывающий перечень сведений о порядке осуществления обществом его деятельности. О том, какие данные включаются в устав, читатель узнает из статьи далее.

Нормативные положения, регламентирующие требования к уставу акционерного общества в 2017-2018 годах

Устав акционерного общества — учредительный документ, который определяет порядок деятельности АО (п. 3 ст. 98 ГК РФ).

Правила составления и требования к нему содержатся в различных нормах законодательства, в частности:

• ст. 52, 98 ГК РФ;
• ст. 11 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Вышеуказанными актами урегулированы:

• обязательные требования, предъявляемые к уставу;
• дополнительные (альтернативные, необязательные) требования к документу.

ВАЖНО! В силу требований п. 3 ст. 11 ФЗ № 208 в устав могут быть включены сведения, прямо не указанные в нормативных актах ни как обязательные, ни как факультативные. Главное правило — любая информация, содержащаяся в уставе, не должна противоречить действующему законодательству.

Обязательные сведения, которые должны найти отражение в уставе

Обязательными для включения в учредительный документ АО являются следующие данные (п. 3 ст. 11, ст. 27, п. 2 ст. 32 ФЗ № 208):

• наименование организации;
• место ее нахождения;
• сведения об акциях, которые размещаются в АО;
• данные об уставном капитале;
• порядок проведения общего собрания;
• размеры дивидендов и (или) стоимость, которая должна быть выплачена при ликвидации АО по привилегированным акциям.

ВАЖНО! Различными федеральными законами могут быть предусмотрены иные положения, обязательно включаемые в устав АО, занимающегося теми или иными видами деятельности. В частности, речь идет о СМИ, банковских организациях, инвестиционных фондах.

Включение в устав сведений о наименовании АО

Для всех хозяйственных обществ, к которым относятся и АО, требуется включение в устав сведений об их наименовании (п. 1 ст. 54 ГК РФ). Кроме того, коммерческие общества должны иметь фирменные наименования.

Перед фирменным наименованием должна быть указана организационная форма общества, например: акционерное общество «Народный советник». Если АО публичное, необходимо указать на это в наименовании, например: ПАО «Народный советник» (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Основные требования к наименованиям следующие:

• Нельзя включать в название слова Россия, Российская Федерация и производные от них, если иное не указано в законах, указах Президента, постановлениях Правительства или в специальном разрешении.
• Нельзя использовать в названии полные и сокращенные названия госорганов.

На региональном уровне могут закрепляться правила использования официального названия субъекта в наименовании АО.

Включение в устав сведений о месте нахождения АО

АО осуществляет деятельность по месту регистрации. Достаточно отразить в уставе населенный пункт (например, Москва) (п. 2 ст. 54 ГК РФ). Регистрация же производится по месту нахождения исполнительного органа АО.

ВАЖНО! Рекомендуется не указывать в уставе полный адрес места нахождения АО (например, Москва, ул. Девятый Вал, 1241, офис 1). В этом случае при переезде придется изменять устав, а затем регистрировать изменения. Если же указан лишь населенный пункт, при переезде в рамках одного населенного пункта вносить изменения в устав не потребуется.

Если принимается решение указать полный адрес нахождения АО, необходимо обратить внимание на следующие моменты:

• он должен реально существовать (здание должно быть построено и функционировать);
• необходимо избегать указания адресов «массовой регистрации»;
• нельзя использовать адреса госорганов, воинских частей и т. д.

Отличия уставов непубличного и публичного акционерных обществ на 2017-2018 годы

В уставе обязательно должно быть указано, является АО публичным либо нет (п. 1 ст. 7 ФЗ № 208). Для публичных АО предполагается, что акции свободно можно приобрести в порядке, который устанавливается законодательством о ценных бумагах. В этом и главное отличие таких АО от непубличных — акции непубличных АО не могут приобретаться неограниченным кругом лиц.

Например, если АО является публичным, в уставе прописывается следующая формулировка: «АО "Народный советник" является публичным акционерным обществом». Противоположная формулировка должна быть указана в уставе непубличного АО.

В уставе публичного АО также может прописываться, что в обществе действует совет директоров, являющийся одним из органов управления (п. 3.1 ст. 11 ФЗ № 208).

Отражение в уставе сведений об акциях АО, правах и обязанностях его участников, размере уставного капитала

В уставе должны быть указаны параметры акций, в частности:

• их количество;
• номинальная стоимость;
• указание на то, какие акции являются обыкновенными, а какие — привилегированными;
• если имеются привилегированные акции разных типов, необходимо дать характеристику каждого из них.

В учредительном документе могут прописываться и необязательные сведения, в частности, ограничения по максимальному количеству акций, их стоимости, максимальному количеству голосов 1 акционера (п. 3 ст. 11 ФЗ № 208).

Устав также должен содержать сведения о правах и обязанностях участников АО. Они перечисляются как в ГК РФ, так и в различных статьях ФЗ № 208.

Например, участники вправе:

• получать дивиденды;
• управлять АО в предусмотренном законом и уставом порядке;
• получать необходимые сведения об АО и знакомиться с документами;
• получать часть имущества, если АО ликвидировано (после расчетов с кредиторами).

Участники обязаны, в частности:

• оплатить акции;
• избегать действий, которые причинят вред АО;
• не разглашать сведения о деятельности АО, которые являются конфиденциальными.

В уставе обязательно должен найти отражение размер уставного капитала АО. Для публичных АО он равен 100 000 рублей, а для непубличных — 10 000 рублей.

Включение в устав сведений об органах управления АО. Образец устава акционерного общества

То, какие сведения отражает устав относительно органов управления акционерного общества, зависит от структуры АО.

В уставе могут найти место:

• Данные о единоличном исполнительном органе. В силу п. 1 ст. 69 ФЗ № 208 данный орган руководит деятельностью АО. Прописываются срок и порядок избрания органа, его полномочия, права и обязанности. У АО есть интересная особенность, которая заключается в том, что единоличным исполнительным органом могут быть несколько лиц, которые действуют совместно.
• Данные о коллегиальном органе, если таковой создается. Прописывается его состав, количество участников, их права и обязанности, срок полномочий, порядок избрания.
• Данные о совете директоров, если таковой создается. В обязательном порядке такой орган действует, если в АО более 50 акционеров.
• Данные о ревизионной комиссии, если она создается.

Образец устава публичного АО можно скачать по ссылке.

Это достаточно подробный образец, он содержит всю необходимую информацию о публичном АО, которую необходимо предусмотреть в учредительном документе. Наиболее подходящим данный устав является для АО, в которых в качестве органов управления выступает общее собрание акционеров, а также имеется единоличный исполнительный орган в виде генерального директора.

Итоги

Таким образом, законодательство не только предъявляет различные императивные требования к уставу акционерного общества, но и дает акционерам определенную свободу действий при подготовке его положений. Единственное правило состоит в том, что все положения устава обязательно должны не противоречить действующему законодательству.

Какие документы для акционерного общества являются учредительными

В силу п. 3 ст. 98 ГК РФ единственным учредительным документом акционерного общества является устав. Никаких иных документов в качестве учредительных указанная норма не предусматривает.

Вывод об ограничении перечня учредительных документов АО только уставом следует и из п. 1 ст. 11 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее — закон № 208-ФЗ). Также в данном законе не содержится ни одной нормы, относящей тот или иной акт об учреждении акционерного предприятия к учредительному. Кроме того, в п. 5 ст. 9 содержится прямое указание на то, что договор учредителей о создании АО таковым не является.

Основные требования к уставу АО закрепляются в п. 3 ст. 98 ГК РФ и конкретизируются в ст. 11 закона № 208-ФЗ. В частности, этот документ должен содержать обязательные пункты и разделы, в которых указываются:

• идентификационные данные общества (подробнее о фирменном наименовании, в том числе акционерного общества, можно узнать в нашей статье по этой теме);
• информация об акциях организации (их количество, категории, стоимость и пр.);
• права владельцев акций;
• размер уставного капитала;
• структура управления обществом, в том числе перечень управляющих органов, их компетенция, порядок распределения обязанностей, процесс принятия тех или иных решений о деятельности организации;
• сведения о проведении собрания акционеров (процедура созыва, порядок проведения и др.).

Помимо обязательных разделов устава в него могут включаться и иные положения, не противоречащие действующему законодательству. При этом стоит знать, что существуют определенные особенности при учреждении АО в публичной или непубличной форме.

Существуют ли различия в учредительных документах ПАО и АО

Перечень учредительных документов ПАО и АО (общепринятое сокращение непубличных обществ) идентичен, т. е. ограничивается уставом общества. Однако устав ПАО дополнительно должен включать следующие положения, в соответствии с п. 3.1 ст. 11 закона № 208-ФЗ:

• указание на статус АО (публичное);
• определение компетенции коллегиального исполнительного органа (в частности, совета директоров).

Первый пункт крайне важен не только для учредителей общества, но и для его будущих акционеров и третьих лиц. Вызвано это тем, что в силу п. 2 ст. 7 закона № 208 публичное общество отличается от непубличного правом размещать свои акции публично, т. е. с доступом к их приобретению неограниченного круга лиц.

Также в силу п. 7 ст. 7 закона № 208 в уставе ПАО не могут предусматриваться дополнительные обязанности по сравнению с теми, которые непосредственно установлены законодательством. Учредители же непубличного общества имеют право предусмотреть таковые.

Кроме того, учредительный документ непубличного общества может включать помимо прочего положение о запрете отчуждать акции без согласия других действующих акционеров и преимущественном праве покупки отчуждаемых ценных бумаг.

Учредительный договор и решение учредителей о создании акционерного общества

Основанием для создания АО, согласно ст. 9 закона 208-ФЗ, выступает решение учредителей (или учредителя, если он действует единолично). Оно оформляется по итогам голосования учредителей по вопросам повестки дня, касающимся в том числе учреждения нового юрлица, утверждения его устава и избрания управленческих органов с распределением компетенции между ними.

Не знаете свои права?

Одни из упомянутых решений (например, об утверждении устава) должны приниматься всеми учредителями АО без исключения, другие — тремя четвертями голосов в соответствии с пп. 3 и 4 ст. 9 закона № 208-ФЗ.

Кроме того, перед учреждением ПАО или АО его учредители должны заключать соответствующий договор, которым определяются:

• категории выпускаемых АО акций;
• размер акций всех учредителей;
• правила их оплаты;
• права и обязанности учредителей;
• размер уставного капитала АО;
• порядок действий учредителей при создании и регистрации общества.

Такой договор имеет определенный срок действия, который ограничивается периодом времени, отведенным на оплату учредителями всех акций.

Если учредителем выступает одно лицо, то перечисленные условия (в том числе о размере уставного капитала, количестве и стоимости акций и порядке их оплаты) должны быть включены в решение единственного учредителя.

Перечень необходимых для регистрации АО бумаг

От учредительных документов необходимо отличать документы, требуемые для осуществления процедуры регистрации акционерного общества в налоговом органе по месту нахождения организации. В перечень документов для регистрации АО входят:

• заявление о проведении регистрации вновь создаваемого АО по форме, утвержденной приложением 1 к приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@;
• решение о создании АО;
• утвержденный устав общества;
• документ, подтверждающий уплату госпошлины.

В случае, когда одним из учредителей российского АО выступает иностранное юридическое лицо, для регистрации необходимо предоставить также выписку из реестра юрлиц того государства, где зарегистрирован учредитель-иностранец в форме юридического лица.

Указанный перечень является исчерпывающим и устанавливается ст. 12 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Подавая заявление в налоговую инспекцию, его учредители подтверждают соответствие всех представленных официальных бумаг установленным требованиям. Кроме того, они подтверждают соблюдение установленной процедуры учреждения АО.

Регистрация является обязательной на основании ст. 13 закона № 208-ФЗ, при этом общество считается созданным и действующим с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Перечень документов, необходимых для создания акционерного общества путем реорганизации, выглядит иначе и регулируется главой V закона № 129-ФЗ.

Итак, акционерные общества (как публичные, так и непубличные) имеют только один учредительный документ — устав. Договор о создании общества таковым не является в силу прямого на того указания закона. При этом уставы ПАО и АО различаются по перечню обязательных требований к их содержанию. Также важно помнить, что для регистрации общества в налоговом органе необходимо представить не только учредительные, но и иные предусмотренные законом о регистрации юридических лиц документы.

Здравствуйте! Если говорить простым языком, акционерное общество – это такая организационно-правовая форма, которая создается с целью объединения капитала и решения бизнес-задач. В данной статье мы подробно рассмотрим чем отличается ПАО от НАО.

Классификация АО

До 2014 года включительно все АО подразделяли на два вида: ЗАО (закрытые) и ОАО (открытые). Осенью 2014 года терминология была упразднена, а действовать стало деление на публичные и непубличные общества. На этой классификации и остановимся подробнее. Стоит учесть то, что эти термины не равнозначны, изменению подверглись не только сами термины, но и их признаки и сущность.

Характеристика публичных и непубличных обществ

Публичные акционерные общества (сокр. ПАО) создают капитал за счет ценных бумаг (акций), либо с помощью перевода основных средств в ценные бумаги. Функционирование таких компаний, их оборот должны полностью соответствовать Федеральному закону «О рынке ценных бумаг», принятому в РФ.

Также, с учетом всех условий, которые ставит законодатель, в названии должна быть упомянута публичность.

К непубличным обществам относят общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества (АО).

Сравнительную характеристику рассмотрим с помощью приведенной ниже таблицы. В ней наглядно представлены важные критерии для сравнительного анализа, хотя данный перечень не является полным.

Таблица: Сравнительная характеристика ПАО и НАО

Показатели для сравнительного анализа
Наименование	Наличие наименования на русском языке, обязательно упоминание о публичности	Наличие наименования на русском языке, с обязательным указанием формы
Минимально допустимый размер уставного капитала		10.000 руб.
Допустимое число акционеров	Минимум 1, максимум не ограничен законом	Минимум 1, максимум не ограничен законом
Наличие права проведения открытой подписки для размещения акций	Имеется	Отсутствует
Возможность публичного обращения акций и ценных бумаг	Возможно	Не обладает подобным правом
Наличие совета директоров, либо наблюдательного совета	Наличие обязательно	Разрешено не создавать, если акционеров не более 50

Основными особенностями публичных акционерных обществ можно назвать следующие:

• Число акционеров не ограничено;
• Разрешено свободное обращение акций.

Если говорить об уставном капитале, то его размер также определен федеральным законодательством. Формирование уставного капитала ПАО происходит за счет того, что выпускаются акции на какую-то сумму денег.

Размер уставного капитала в данном случае – такая величина, которая может варьироваться, уменьшаться или, наоборот, увеличиваться. Зависит это, прежде всего, от того, как выкупаются акции. Как видно из приведенной выше таблицы, размер уставного капитала составляет 100.000 рублей.

Как показывает практика, контроль со стороны проверяющих органов более жесткий, чем в других случаях. Объясняется это, прежде всего тем, что все уставные документы говорят о том, что данное общество является максимально открытым для третьих лиц. То есть, совершенно ясно, что акции компании могут приобрести граждане. Соответственно, надзорные инстанции требуют максимальной прозрачности и доступности всех данных.

За более полной информацией по этому вопросу стоит обратиться к Гражданскому законодательству РФ.

Уставные документы

Главным документом для ПАО является устав. В нем, как правило, отражены все положения, регулирующие деятельность организации, также зафиксирована информация об открытости.

В уставе подробно прописаны все процедуры по выпуску акций, также имеется информация о начислении и порядке осуществления выплат дивидендов.

Наличие имущественного фонда и акций

Имущественные фонды ПАО формируются, прежде всего, за счет оборота акций организации. В тоже время, чистая прибыль, которая будет получена во время осуществления организацией ее деятельности, может быть включена в состав имущественного фонда. Закон этого не запрещает.

Управляющие органы ПАО

Основной орган по осуществлению управленческой деятельности в ПАО-это общее собрание акционеров. Обычно оно проводится один раз в год, инициатором является совет директоров. Если возникает такая необходимость, собрание может быть проведено по инициативе ревизионной комиссии, либо по результатам аудиторской проверки.

Часто складывается так, что ПАО выпускает большое количество своих акций на рынок, тогда и количество акционеров может насчитывать не одну сотню человек. Собрать их всех в одно время в одном месте — задача невыполнимая.

Решить эту проблему можно двумя способами:

• Ограничивается количество акций, владельцы которых могут осуществлять участие в собрании;
• Обсуждения проводятся дистанционно, при помощи методики рассылки опросных листов.

Собрание акционеров принимает все важные решения о деятельности ПАО, планирует мероприятия по развитию компании в будущем. В остальное время обязанности по руководству выполняет совет директоров. Разъясним подробнее, что это за орган управления.

В крупных компаниях количество членов совета директоров может достигать 12 человек.

Формы управленческой деятельности

Сформированы на основе законодательства европейских стран. Обычно это:

• Собрание всех акционеров;
• Совет директоров;
• Ген.директор в единственном лице;
• Контрольно-ревизионная комиссия.

Что касается видов деятельности, то она может быть любой, не запрещенной законом нашего государства. Основной вид деятельности может быть только одним.

Некоторые виды деятельности требуют лицензирования, пройти которое можно после того, как ПАО осуществит процедуру регистрации.

Законодательство РФ предписывает всем ПАО размещать результаты годовой отчетности на официальных сайтах компаний. Кроме того, результаты деятельности за год проверяются на соответствие действительности аудиторами.

Непубличными в настоящее время являются АО (акционерные общества), ООО. Основные требования, которые к НАО предъявляет законодательство, заключаются в следующем:

• Минимальный размер уставного капитала – 10.000 рублей;
• В названии нет указания на публичность;
• Акции не должны предлагаться к продаже или размещению на биржах.

Важный факт: непубличный характер организации предполагает большую свободу в осуществлении управленческой деятельности. Такие компании не обязаны размещать информацию о своей деятельности в общедоступных источниках и т.д.

Уставные документы

Устав является главным документом. В нем содержится вся информация об организации, внесены данные о собственности и так далее. Если возникают проблемы юридического характера, данный документ может использоваться в суде.

Поэтому устав должен быть написан так, чтобы всяческие лазейки и изъяны были полностью исключены. Когда устав находится в стадии составления, следует тщательно проанализировать нормативно-правовые документы, или же обратиться за консультацией к специалистам, которые имеют опыт в разработке документации подобного типа.

Помимо устава, между учредителями может быть заключен договор, называемый корпоративным. Остановимся на анализе этого документа подробнее.

Корпоративный договор можно назвать неким нововведением, в котором прописываются следующие моменты:

• Все участник договора должны голосовать одинаково;
• Устанавливается общая цена на акции, принадлежащие всем акционерам.

Но данный договор подразумевает одно четкое ограничение: акционеры не обязаны всегда соглашаться с позицией управляющих органов по каким-либо вопросам. По большому счету, это джентльменское соглашение, переведенное в юридическую плоскость. Если корпоративный договор будет нарушен – это повод признать недействительными решения собрания акционеров.

Отметим, что участниками НАО могут быть его учредители, которые одновременно являются и его акционерами. Связано это с тем, что акции не могут быть распространены дальше этих лиц.

Количество акционеров также ограничено, оно не может превышать 50 человек. Если их число более 50, общество должно быть перерегистрировано.

Органы управления НАО

В целях осуществления управления непубличным акционерным обществом проводится общее собрание акционеров компании. Все решения, принятые на собрании, заверяются нотариусом, также их может удостоверить лицо, которое возглавляет счетную комиссию.

Имущество НАО

После независимой оценки может быть внесено в уставный капитал, как вложение.

Акции НАО

• Не обращаются публично;
• Размещение по открытой подписке невозможно.

Если говорить о видах деятельности, то разрешено все, что не запрещено. То есть, если законодательством РФ конкретный вид деятельности не запрещен, он может осуществляться.

Вообще, суть НАО в том, что это такие общества, которые просто не выпускают акции на рынок, это практически существовавшие до принятия нового закона ЗАО, но все-таки, это не одно и тоже.

Обязанность размещать результаты финансовой отчетности за год для НАО не предусмотрена. Подобные данные обычно интересуют только акционеров или инвесторов, а в данном случае ими являются учредители,уже обладающие доступом ко всей необходимой информации.

Под определение хозяйственных обществ попадают публичные и непубличные организации, осуществляющие коммерческую деятельность, в которых уставный капитал представляет собой доли. Имущественный фонд создается за счет вкладов, внесенных учредителями.

Хозяйственные общества также классифицируются на публичные и непубличные.

Возможность перехода из одной формы в другую

Законодательством не запрещена смена одной организационной формы на другую. Например, НАО вполне допустимо преобразовать в ПАО. Какие действия для этого требуется предпринять:

• Увеличить размер уставного капитала до 1000 МРОТ;
• Разработать документацию, которая подтвердит то, что изменились права держателей акций;
• Провести инвентаризацию фонда имущества;
• Провести проверки с привлечением аудиторов;
• Разработать обновленный вариант устава и всей сопутствующей документации;
• Провести процедуру перерегистрации;
• Произвести передачу имущества вновь образованному юр. лицу.

В результате проведенных законодательных реформ в корпоративном праве произошло много изменений. На смену привычным понятиям пришли новые.

Хотя все изменения произошли еще в 2014 году, в некоторых городах еще можно встретить вывески со знакомыми ЗАО или ООО. Но все новые организации регистрируются исключительно в качестве публичных, либо непубличных обществ.

Заключение

Создание и оформление акционерного общества – процесс, требующий внимания и ответственности. Проблемы различного характера возникают даже в процессе , поэтому экономить на своей будущей компании не стоит, а в случае каких-либо сомнений стоит обращаться к квалифицированным специалистам.

Осуществить правильный выбор — это первый шаг по длинной дороге к достижению успеха в , поэтому принимать решение нужно взвешенно, обдумав все до мелочей.

Акционерное общество открытого типа, а с 1 сентября 2014 года публичного, - юридическое лицо, деятельность которого регулируется Гражданским кодексом, ФЗ № 208 от 26.12.1995г. об АО (далее - ФЗ № 208) и другими нормативными актами. Обратите внимание, что осенью 2014 года вступает много изменений, касающихся АО.

Так, согласно обновленному определению, публичное АО - это такое юридическое лицо, акции и ценные бумаги которого обращаются в открытом доступе и (или) в его наименование и уставе есть слово «публичное». Относятся они к корпоративным организациям, то есть:

• в отношении них участники имеют корпоративные права;
• их учредители (участники) имеют права участия (членства) в них.

Таким образом, АО как публичные, так и , а также ООО называются теперь коммерческими корпоративными организациями или корпорациями. Публичное АО также обязано регулярно раскрывать информацию, которая предусмотрена законом.

Обратите внимание, что с 1 сентября все ОАО, которые подходят под определение публичности, автоматически становятся таковыми. И к ним также с начала осени начинают применяться положения обновленного Гражданского кодекса (ФЗ № 99 от 05.05.2014г.)

Акции публичных (открытых) акционерных обществ

Как мы уже отметили акции публичных АО (ОАО) должны размещаться и обращаться в открытом доступе (ст. 66.3 ГК РФ). И если, например, АО закрытого типа (а с 1 сентября непубличного) решит стать открытым, то ему нужно будет изменить свою политику по ценным бумагам и (или) внести в наименование слово «публичное». Кстати сказать, после 1 сентября к ЗАО (оставшимся в прежней форме) продолжат применяться положения ФЗ № 208.

Стоимость номинальная всех обыкновенных акций АО должна быть одинаковой. А в момент учреждения Общества все акции, которые являются именными, должны быть распределены между учредителями (ст. 25 ФЗ № 208).

В публичном АО у акционера нет ограничений на количество принадлежащих ему акций, а также не ограничена их суммарная номинальная стоимость и максимальное число голосов, которые предоставляются одному акционеру (ст. 97 ГК РФ). В уставе АО не должно быть пункта, что для отчуждения акций Общества, надо получить согласие на это. Также ни у кого нет преимуществ на приобретение акций публичного АО (исключения - п. 3 ст. 100 ГК РФ).

Общество может размещать как обыкновенные акции, так и привилегированные (одного или нескольких типов). Однако номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала АО (ст. 25 ФЗ № 208).

Ведение реестра акционеров АО

С 1 октября 2014 г. реестр акционеров всех АО должны вестись только специализирующимися регистраторами, имеющими лицензию (ФЗ № 142 от 02.07.2013г.). И если ранее в Обществах, в которых число акционеров - до 50 можно было вести реестр самостоятельно, то сейчас исключений нет (письмо Банка России от 31.07.2014г.). Если же АО не передаст реестр стороннему реестродержателю, то оно может быть оштрафовано в размере до 1 млн рублей.

Публичное (открытое) акционерное общество и уставный капитал

Информация об уставном капитале (УК) публичного АО содержится в уставе Общества. При этом уставный капитал АО разделен на фиксированное число акций, которые удостоверяют обязательственные права акционеров по отношению к Обществу (ст. 96 ГК РФ и ст. 2 ФЗ № 208). То есть УК публичного АО составляется из номинальной стоимости его акций, которые приобретены акционерами. УК также определяет имущество общества в минимальном размере, который гарантирует интересы кредиторов (ст. 25 ФЗ № 208).

Перед созданием Общества учредители заключают договор, в котором прописывают в том числе: размер уставного капитала, типы и категории акций, порядок и размер их оплаты и т. п. Однако этот договор не является учредительным документом и действует до момента (указывается в договоре) пока все акции не будут оплачены акционерами (ст. 9 ФЗ № 208). Если же у Общества один учредитель, то аналогичный перечень содержится в его решении.

Управление публичным (открытым) акционерным обществом

Управление публичного АО (ОАО) осуществляет коллегиальный орган, число членов которого не должно быть менее 5. Порядок формирования органа управления АО, а также его компетенции регулируются ФЗ № 208 и уставом самого Общества (ст. 97 ГК РФ).

Избирают орган управления АО учредители Общества, являющиеся также и акционерами. Избранный орган управления при этом должен собрать три четверти голосов учредителей-акционеров АО (ст. 9 ФЗ № 208). К органам управлениям АО относятся:

• общее собрание акционеров (ОСА);
• совет директоров (наблюдательный совет);
• единоличный исполнительный орган (генеральный директор);
• коллегиальный исполнительный орган (исполнительная дирекция, правление);
• ревизионная комиссия (ревизор).

Совет директоров избирается на общем собрании акционеров. Генеральный директор публичного АО (ОАО) предлагается и избирается ОСА или советом директоров (наблюдательным советом). Зависит это от того, что прописано в уставе Общества.

Обратите внимание, что с 1 сентября 2014 г. вводятся изменения в процедуре подготовки и проведения ОСА согласно ФЗ № 99 от 05.05.2014г. Так для публичных АО вводится обязанность удостоверять решения ОСА лицом, которое занимается ведением реестра акционеров и выполняет функции счетной комиссии (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).

Также благодаря изменениям усилена ответственность за уполномоченными лицами и членами коллегиального органа управления АО, а также закреплена обязанность выступать в интересах организации (ст. 53 и 53.1 ГК РФ).

Отчетность публичного АО (ОАО)

Публичное АО обязано вести бухгалтерский учет, а также сдавать финансовую и иную отчетность (ст. 88 ФЗ № 208), как и любое другое в соответствии с используемым налоговым режимом (ОСН или УСН):

• вести бухгалтерский учет;
• сдавать налоговую отчетность;
• сдавать бухгалтерскую отчетность;
• сдавать отчетность во внебюджетные фонды: ПФР, ФСС;
• сдавать отчетность в органы статистики и т. д.

Однако помимо этого у АО есть ряд своих особенностей ведения и сдачи отчетности:

• ответственность за ведение и предоставление отчетности АО несет исполнительный орган;
• ревизионная комиссия (ревизор) подтверждает достоверность годовой бухгалтерской отчетности и отчета Общества за год;
• ежегодно Общество должно привлекать независимого аудитора для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности АО;
• годовой отчет АО утверждает совет директоров (наблюдательный совет), а при его отсутствии единоличный исполнительный орган (генеральный директор) в срок не позднее чем за 30 дней до годового ОСА.

Раскрытие информации АО

Также публичное (открытое) АО обязано регулярно раскрывать информацию о.